V tokratnem blogu bom nadaljeval z zanimivimi informacijami, ki jih potrebujete, če se boste odločili poslovati v Nemčiji. Nemška gospodarsko pravna zakonodaja pozna podobne oblike gospodarskih družb kot slovenska, najpogostejše oblike pa so družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna družba, družba z neomejeno odgovornostjo in mala družba z omejeno odgovornostjo.
Družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit Beschrankter – GmbH)
Družbo z omejeno odgovornostjo (GmbH) lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.
Najnižji osnovni kapital GmbH znaša 25.000 evrov. Pred prijavo za vpis v sodni register mora biti na vsak poslovni delež, za katerega se zagotovi denarni vložek vplačana najmanj četrtina nominalnega zneska, družba pa mora trajno, v celoti in prosto razpolagati z vsemi stvarnimi vložki. Vsota vplačanih denarnih vložkov in nominalne vrednosti poslovnih deležev, za katere so bili prispevani stvarni vložki mora znašati najmanj polovico najnižjega zneska osnovnega kapitala (12.500 evrov). Vrednost stvarnih vložkov ocenijo ustanovitelji.
Poslovni deleži GmbH so prenosljivi in se lahko dedujejo, družbena pogodba pa za prenos lahko določi pogoje, zlasti soglasje družbe. Prenos deležev se opravi pred notarjem. Nominalni zneski poslovnih deležev so lahko različni, vsak poslovni delež pa se mora glasiti na cel znesek v evrih.
Mini GmbH
Možna je tudi poenostavljena ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo, katere osnovni kapital znaša ob ustanovitvi le 1 EUR (UG -mini GmbH). Ne gre za posebno pravno-organizacijsko obliko, temveč je pri tej obliki GmbH omiljena le zahteva glede osnovnega kapitala ob ustanovitvi. UG oziroma mini GmbH mora v naslednjih letih zadržati četrtino dobička letno, dokler njen osnovni kapital ne doseže ali preseže 25.000 EUR.
Organi upravljanja v GmbH so skupščina družbenikov (Generalversammlung),ki se mora sestati najmanj enkrat letno. Za sprejem odločitev zadošča praviloma večina oddanih glasov, pri čemer vsak evro poslovnega deleža zagotavlja družbeniku en glas. Za pomembnejše odločitve (npr. za spremembo družbene pogodbe) se zahteva najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Družbo vodi eden ali več direktorjev ali poslovodij (Geschäftsführer), kot to določa ustanovni akt družbe.
Če ima družba nadzorni svet (Aufsichtsrat), se zanj uporablja večina določb o nadzornem svetu v delniški družbi, če ustanovni akt družbe ne določa drugače. Oblikovanje nadzornega sveta je obvezno, če ima družba toliko zaposlenih, da nadzorni svet v skladu z zakonom sestavljajo tudi predstavniki delavcev.
Delniška družba (Aktiengesellschaft – AG)
Delniško družbo lahko ustanovi eden ali več ustanoviteljev, ki so lahko pravne ali fizične osebe. Tudi tu ni omejitev glede državljanstva, sedeža ali stalnega bivališča ustanoviteljev.
Najnižji osnovni kapital znaša 50.000 evrov. Ob ustanovitvi mora biti vpisan ves kapital, vplačana pa mora biti najmanj četrtina denarnih vložkov in vsi stvarni vložki. Ti so lahko v obliki nepremičnin, gospodarskih objektov, strojev in naprav, tehnologije, pravic intelektualne lastnine ipd. Vrednost stvarnih vložkov oceni pooblaščeni sodni cenilec, cenitev pa je predmet stroge revizije.
Družba lahko izda delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice. Nominalni znesek delnice oziroma na kosovno delnico pripadajoči znesek osnovnega kapitala ne sme biti nižji od 1 evra. Delnice so lahko imenske in prinosniške. Delniška družba lahko izdaja navadne in prednostne delnice.
Skupščina delničarjev (Hauptversammlung) je glavni organ upravljanja AG. Sestati se mora najmanj enkrat letno. Skupščina imenuje nadzorni svet, odobrava finančna poročila, določa politiko poslovanja družbe itd. Pomembne odločitve (spremembe statuta in višine kapitala, združitve ipd.) se sprejemajo s tričetrtinsko večino, medtem ko za večino odločitev zadošča navadna večina.
Direktor in nadzorni svet
Družbo vodi direktor ali upravni odbor družbe (Vorstand). Za družbe z več kot tremi milijoni evrov osnovnega kapitala je obvezen upravni odbor z vsaj dvema članoma, če statut ne določa enoosebne uprave, vendar pa te določbe ne posegajo v predpise o delavskem direktorju po predpisih o sodelovanju delavcev pri upravljanju. Ni zahtev glede državljanstva in stalnega bivališča, prav tako ni treba, da so člani upravnega odbora tudi delničarji družbe.
Delovanje uprave nadzira nadzorni svet (Aufsichtsrat) z najmanj tremi in največ 21 člani. Posamezniki ne smejo biti člani več kot desetih nadzornih svetov. Nadzorni svet se mora sestati najmanj štirikrat letno. Predpisi o sodelovanju delavcev pri upravljanju določajo pogoje, ob katerih nadzorni svet delniške družbe sestavljajo člani, ki jih voli skupščina delničarjev in člani, ki jih (neposredno ali posredno) volijo zaposleni, medtem ko nadzorni svet v drugih družbah sestavljajo predstavniki delničarjev.
Kaj pa vi menite?
- Morda že imate izkušnjo z odprtjem podjetja v Nemčiji? Če da, katera oblika se vam zdi najprimernejša za poslovanje?
- Je postopek ustanovitve podjetja zamuden? Je povezan z veliko stroški?
- Za katere oblike dejavnosti menite, da je najprimernejša mini GmbH?
