V današnjem blogu bom obdelal še eno zanimivo pravnoorganizacijsko obliko podjetja, ki je v Sloveniji sicer dokaj redka, ni pa zato nič manj zanimiva. V mislih imam komanditno družbo (k.d.), ki je posebna oblika osebne družbe, podobno torej kot družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o, ) kar pomeni, da je primerna predvsem za podjetnike, ki so med seboj bolj povezani zaradi dela, sorodstva, poznanstev, ki so med seboj torej bolj osebno in ne toliko kapitalsko povezani.
V čem je posebnost komanditne družbe (k.d.)?
Komanditna družba (k.d.) je torej osebna družba, katere posebnost je v tem, da eden od družbenikov (komplementar) odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem, medtem, ko najmanj eden od družbenikov ni odgovoren za obveznosti družbe (komanditist). To pomeni, da ima lahko družba recimo enega komplementarja in enega komanditista, ali pa dva komplementarja in dva komanditista, ali pa recimo štiri komplementarje in enega komanditista.
Glede na to, da eden izmed družbenikov (komanditist) ne odgovarja za obveznosti družbe, je družba primerna predvsem za podjetnike, pri katerih je eden izmed njih pripravljen prevzeti večjo stopnjo odgovornosti (odgovornost z vsem svojim premoženjem), medtem, ko drugi take odgovornosti ni pripravljen prevzeti, je pa v družbi vseeno pripravljen sodelovati, tudi tako, da vanjo vloži določen (denarni) vložek.
Odgovornost komanditista
Komanditist torej odgovarja za obveznosti družbe samo do višine vložka, ki ga je bo družbeni pogodbi zavezan plačati, pri čemer pa najnižja višina tega vložka ni predpisana. To sicer ne pomeni, da za obveznosti podjetja ne bo odgovarjal – odgovornost bo podana, a le do višine vložka, katerega se je zavezal plačati.
Navkljub temu ne priporočam, da bi nekdo vstopil v k.d. kot komanditist zgolj zato, da bi naredili uslugo kolegu, razen seveda, če ne vidi v družbi poslovnih interesov (denimo investicija v perspektivno podjetje). Če želi ustanovitelj gospodarske družbe biti njen edini ustanovitelj, naj raje ustanovi enoosebno družbo z omejeno odgovornostjo.
Podobnost komanditista z d.o.o.?
Podobnost komanditista z družbenikom v družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o) obstaja le v tem, da komanditist za obveznosti družbe ne odgovarja, oziroma odgovarja le do višini svojega vložka. Tu pa se podobnost med njima tudi konča. Višina komanditistovega vložka se sicer določi v družbeni pogodbi. Minimalna višina ni predpisana, kar teoretično pomeni, da lahko komanditist v družbo vloži le 1 EUR. Višina njegovega prispevka je torej stvar dispozitivnega pogodbenega dogovora, pri čemer bo tisti komanditist, ki želi v družbi aktivneje sodelovati verjetno prispeval višji znesek. Po drugi strani mora družbenik v d.o.o. vložiti osnovni vložek, na podlagi katerega pridobi poslovni delež, višina osnovnega vložka pa mora biti vsaj 50 EUR. Poleg tega pa obstaja tudi razlika, ki je povezana z odnosom do drugih družbenikov. Pri d.o.o. namreč nobeden od družbenikov ne odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem, kar pomeni, da gre za izrazito kapitalsko družbo.
Kako se ustanovi k.d.?
Komanditna družba nastane s sklenitvijo družbene pogodbe med družbeniki in z vpisom v sodni register. Družbena pogodba mora biti, tako kot pri d.n.o., sklenjena v obliki notarskega zapisa ali pa v obliki zasebne listine, na kateri so notarsko overjeni podpisi vseh družbenikov. Ustanovitelji oziroma družbeniki družbe so lahko tako fizične kot tudi pravne osebe, vsaj eden od družbenikov mora torej biti komplementar in vsaj eden komanditist. Glede na to, da vsaj eden od družbenikov v k.d. odgovarja z vsem svojim premoženjem (komplementar), v družbo ni treba vložiti osnovnega kapitala.
Kako pa je z delitvijo dobička v komanditni družbi?
Temeljno pravilo je, da se o delitvi dobička družbeniki dispozitivno dogovorijo z družbeno pogodbo. V odsotnosti takega dogovora veljajo zakonska pravila: v tem primeru od dobička najprej pripada vsakemu družbeniku delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček presega ta odstotek, se preostali dobiček deli v razmerju, ki ustreza razmerju med deleži – kar pomeni, da se tudi preostali dobiček razdeli glede na kapitalske deleže. Dobiček se pripisuje kapitalskemu deležu komanditista, dokler njegov kapitalski delež ne doseže z družbeno pogodbo dogovorjenega vložka, ki bi ga moral komanditist vplačati v družbo. Od tega zneska naprej pa se komanditistu dobiček izplačuje.
Kaj pa vi menite?
- Ste že slišali za komanditno družbo?
- V čem je razlika med komanditno družbo in družbo z neomejeno odgovornostjo?
- Kako pa se razlikuje položaj komanditista v komanditni družbi od družbenika v družbi z omejeno odgovornostjo?
- Menite, da obstaja kakšna prednost ustanovitve komanditne družbe namesto družbe z neomejeno odgovornostjo?
- Kako je z delitvijo dobička v k.d.?
